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浙江省杭州市人民政府办公厅 市体改办


杭州市人民政府办公厅转发市体改办关于改制后企业完善公司法人治理结构有关工作规则的通知


杭政办〔2002〕26号


各区、县(市)人民政府,市政府各部门、各直属单位:
　　市体改办拟订的《公司董事会工作规则(试行)》、《公司监事会工作规则(试行)》、《公司经理工作规则(试行)》已经市政府同意,现转发给你们,请在有限责任公司中认真组织实施,其他公司及股份合作制企业亦可参照执行。施行中的有关问题请及时与市体改办联系。
　　构建相互协调、有效制衡的企业法人治理结构,是企业真正实现制度创新和机制转换的重要保证。目前,我市已基本完成国有、集体企业的公司制改制工作。各有关部门应认真指导我市公司制企业按照《中华人民共和国公司法》及其有关法规、规章和上述三个工作规则,明确改制企业董事会、监事会和经理层的职责,完善公司法人治理机构,坚持建立现代企业制度的改革方向,坚持从企业的实际出发,建章立制,规范运作,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体,提高企业的经济效益和市场竞争能力。
　　市政府有关部门要进一步提高认识,把推进完善公司法人治理结构作为重要工作,积极主动地为企业做好服务和指导工作,使我市改制企业在机制创新上有新的突破。

杭州市人民政府办公厅
二ＯＯ二年六月七日


公司董事会工作规则(试行)

杭州市经济体制改革委员会办公室
(二ＯＯ二年五月十六日)


第一章　总则

　　第一条　为完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范董事会运作,根据《中华人民共和国公司法》和有关规定,制定本规则。
　　第二条　本规则适用于杭州市经批准改制设立为多元投资的有限责任公司(以下简称公司)。其它公司及股份合作制企业可参照执行。
　　第三条　公司依法设立董事会,对股东会负责。股东人数较少和规模较小的公司,可以设一名执行董事,不设立董事会。

第二章　董事会的组成和董事的产生

　　第四条　董事依照《公司法》和公司章程的规定产生。公司董事会由公司股东会选举的董事和职工民主选举产生的职工董事组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。新设立的公司,由股东或股东代表组成筹委会,推荐董事人选,经股东会选举产生。有限责任公司董事会成员为3人至13人。
　　第五条　董事会的组成要体现多元化原则,尤其规模较大的公司要尽可能避免董事会成员与经理层高度重叠的现象,在董事会中经理人员一般不宜超过三分之一。
　　第六条　董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
　　第七条　公司在存续期间股权结构发生变化的,公司股东可根据公司章程的规定,按其所占股权比例推荐董事人选,请求召开临时股东会,增补或更换董事。
　　第八条　董事的任职资格:凡有《公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的,不得担任公司的董事。

第三章　董事会的职权

　　第九条　公司董事会行使下列职权:
　　(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
　　(二)执行股东会的决议;
　　(三)决定公司的生产经营计划和投资方案及其可行性报告,制订公司的中长期发展规划;
　　(四)制订公司的年度财务预算、决算方案;
　　(五)制订公司的利润分配或弥补亏损方案;
　　(六)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
　　(七)决定公司年度借款总额,决定公司资产融资的抵押额度和对外担保事项;
　　(八)制订收购、兼并其他企业或控股、参股其他企业的方案;
　　(九)决定聘任或解聘公司经理,董事会秘书;根据经理提名,聘任或解聘公司副经理及财务负责人,并决定其报酬事项;
　　(十)决定设立相应的董事会工作机构;决定公司内部管理机构的设置;决定向子企业委派董事、监事人选并对其实施管理;
　　(十一)制定公司的基本管理制度;
　　(十二)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;
　　(十三)拟订公司章程修改方案;
　　(十四)提出公司破产申请;
　　(十五)管理公司对外信息披露事项;
　　(十六)听取并审查经理工作报告;
　　(十七)法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

第四章　董事的权利、义务、责任

　　第十条　董事享有下列权利:
　　(一)出席董事会会议,并行使表决权;
　　(二)根据公司章程规定或受董事会委托对外代表公司,对内执行公司业务;
　　(三)董事在任职届满前,股东会不得无故解除其职务;
　　(四)公司章程或股东会授予的其他权限。
　　第十一条　董事履行下列义务:
　　(一)遵守公司章程,执行股东会和董事会决议;
　　(二)维护公司利益,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露公司秘密;
　　(三)不得自营或为他人经营与所在公司同类的业务;
　　(四)不得为本人及其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲,下同)或代表他人与本公司进行买卖、借贷活动以及从事与公司利益有冲突的行为。
　　第十二条　董事承担以下责任:
　　(一)对决策失误承担责任。董事必须慎重参与公司决策,由于董事会决策失误给公司造成损失时,参与决策的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)按在决策中的实际作用分别承担部分责任或主要责任。在决策中明确表示不同意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;
　　(二)对董事会决议承担责任。董事会决议必须合法,董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)对公司负赔偿责任。在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;
　　(三)对工作行为承担责任。董事必须严肃认真地执行董事会的决议并慎重行使董事会授权。董事因执行董事会决议给公司造成损失的,由参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)共同承担责任。董事因超越授权或工作失误给公司造成损失的,由该董事独立承担责任;
　　(四)对不作为行为承担责任。董事必须认真负责地行使表决权。董事累计3次对经证明是正确的决议表示反对,或3次对重要决议放弃表决权的,董事会应对其任职资格进行认定,认为其不称职的,应提请公司股东会解除其职务;(五)承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。
　　第十三条　董事承担责任的方式包括经济责任、行政责任和法律责任。
　　(一)董事应承担的经济责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,以抵扣本人向公司缴纳的风险抵押金的方式赔偿并责令其在规定期限内补足风险抵押金的差额,没有缴纳风险抵押金的可以扣减本人部分年薪的方式赔偿,但扣减后其本人的收入以不低于本市规定的职工最低生活保障水平为限;
　　(二)董事应承担的行政责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,给予相应的行政处分,直至罢免其职务。行政责任与经济责任可以同时追究;
　　(三)董事应承担的法律责任,依其行为和对公司造成的损失程度,提请司法机关按有关法律予以追究。

第五章　董事长及其职责

　　第十四条　公司设董事长1名,视情况可设副董事长1至2名。董事长是公司的法定代表人。董事长和副董事长由董事会全体董事半数以上通过选举产生,具体产生办法由公司章程规定,其任期与董事相同,可连选连任。
　　第十五条　公司董事长原则上不得兼任公司经理,也不得兼任子公司经理,已经兼任的要逐步脱开。如确需兼任公司经理,需由董事会作出决议。
　　第十六条　国有控股公司的董事长实行以下回避制度:
　　(一)其亲属不得在公司董事会、监事会、经营层任职;
　　(二)其亲属不得在公司主管人、财、物和主要经销活动的部门任职;
　　(三)其亲属不得担任子公司主要负责人;
　　(四)不得与其亲属投资设立的公司发生借贷和担保等行为。
　　第十七条　董事长行使下列职权:
　　(一)主持股东会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;
　　(二)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;
　　(三)督促检查董事会决议的实施情况,检查监督公司预算的执行情况;
　　(四)根据董事会决议签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件;
　　(五)根据董事会授权,批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项;
　　(六)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件;
　　(七)在董事会授权范围和额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项;
　　(八)根据股东会决议,签发公司重大财务支出;
　　(九)在坚持谨慎授权的原则下,经董事会认可,可向经理签署明确规定授权范围和时限的法人授权委托书;
　　(十)根据董事会决定,签发公司高级管理人员任免文件;
　　(十一)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选;
　　(十二)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东会报告;
　　(十三)负责定期向监事会通报公司重大事项;
　　(十四)根据董事会授权,代表公司对外开展民事活动及经济活动;
　　(十五)董事会授予或公司章程规定的其他职权。
　　第十八条　董事长承担以下责任:
　　(一)对决策失误及决策不当承担责任。由于董事会决策失误给公司造成损失时,董事长承担主要责任。董事会决策违反法律、行政法规和公司章程而使公司遭受损失时,董事长承担主要责任;
　　(二)对越权行为及过错行为承担责任。董事长超越董事会授权行使第十七条第五款、第六款、第七款、第八款规定的职权,给公司造成损失的,承担全部责任;董事长必须谨慎行使董事会授权,董事长在授权范围内行使第十七条第五款、第六款、第七款、第八款规定的职权发生失误给公司造成损失的,承担主要责任;
　　(三)对授权不当及监督不力承担责任。董事长对经理的授权必须坚持谨慎授权的原则,授权范围必须经董事会认可,不得进行全权授权。董事长超越董事会认可范围授权使公司利益遭受损失时,承担全部责任。董事长授权后因监督不力使公司利益遭受损失时,承担相应连带责任;
　　(四)董事长对董事会的任何决策,均不得放弃表决权;
　　(五)董事长承担责任的方式,按第十三条的规定执行。

第六章　董事会的工作机构

　　第十九条　公司可根据自身情况设董事会专职秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。规模较小的公司也可由董事长指派1名董事兼任。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务,办理董事会对外联络工作,联系属下公司的董事会,管理公司证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下公司董事会的有关资料。
　　第二十条　董事会可根据需要设立有关专门委员会,协助董事会行使职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其它有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。
　　董事会工作机构在开展工作时,不得干预经理的经营管理活动。
　　第二十一条　各专门委员会成员由董事会任免。各专门委员会成员每届任期3年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。
　　第二十二条　董事会工作机构的负责人由董事会聘任,各专门委员会的主任可由公司董事兼任,并吸收有关方面的专家参与。

第七章　董事会的工作程序

　　第二十三条　董事会决策程序:
　　(一)投资决策程序:董事会委托经理组织拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案,提交董事会;由董事会有关工作机构进行论证,并提出相应的可行性报告;董事会根据可行性报告进行审定,形成董事会决议,经股东会通过后由经理组织实施;
　　(二)人事任免程序:由董事会决定任免的事项,可区分不同的情况由经理提出人事任免提名,提交公司董事会讨论作出决定,也可由董事会直接作出决定,由董事长签发聘任书或解聘文件;
　　(三)经营预决算决策程序:董事会委托经理组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案,提交董事会,由董事会有关专门委员会研究并提出评价报告;董事会根据报告制定方案,提请股东会审议通过后,由经理组织实施;
　　(四)重大事项决策程序:董事长提交董事会讨论决定的重大事项,事前应进行调查研究,并召开专门委员会进行论证,经董事会通过并形成决议后签署意见。
　　第二十四条　董事会检查工作程序:董事会决议实施过程中,董事长、负责执行的董事或董事长委托的其它董事应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的行为时,应要求和督促经理予以纠正,经理若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议责成经理予以纠正。
　　第二十五条　董事会会议召开方式与规则:
　　(一)董事会会议原则每季度召开1次。经三分之一以上的董事提议可召开临时董事会会议;
　　(二)董事会会议应在会议召开前10日向各董事和监事发出书面通知,提供有关议案材料;临时会议可以另定通知方式和通知时限;
　　(三)董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董事半数以上通过。董事会实行记名式表决;
　　(四)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,一般应以书面形式委托他人代理出席,委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议,也未委托其他人代为出席的,视为同意该次会议的董事会决议;(五)董事会会议由董事长主持,董事会秘书应就会议决议和内容做详细记录,并由出席会议的董事和董事会秘书签字。
　　第二十六条　董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、财务报表等存放于公司,并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。

第八章　附则

　　第二十七条　本规则未尽事项,按照国家法律、法规和有关规定执行。公司可根据有关法律、法规及本规则,结合各自实际,制定公司章程及具体实施办法。
　　第二十八条　本规则由市体改办负责解释。







公司监事会工作规则(试行)

杭州市经济体制改革委员会办公室
(二ＯＯ二年五月十六日)


第一章　总则

　　第一条　为完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》和有关规定,制定本规则。
　　第二条　本规则适用于杭州市经批准改制设立为多元投资的有限责任公司(以下简称公司)。其它公司及股份合作制企业可参照执行。
　　第三条　监事会是公司依法设立的监督机构,依据有关法律、行政法规和公司章程行使监督权,维护股东权益和公司利益,对股东会负责。

第二章　监事会的组成和监事的产生

　　第四条　规模较大的公司应设立监事会,其成员不得少于3人。公司股东人数较少和规模较小的,可以设1至2名监事。监事会成员包括股东代表和职工代表,其中职工代表所占比例一般不低于监事会成员的三分之一。
　　第五条　监事依照《公司法》和公司章程的规定产生。国有控股公司中由股东代表出任的监事,由控股单位推荐提名,依照法定程序,经股东会选举产生;国有参股公司中股东代表出任的监事,由主要股东协商后推荐提名,依照法定程序,经股东会选举产生。由职工代表出任的监事,由公司职工民主选举产生,直接进入监事会。已设立的公司更换、填补监事时,由公司监事会与股东或公司职工协商推荐人选,依照法定程序,经股东会或职工民主选举产生。
　　第六条　监事会设监事会主席(或召集人,下同)1人,以全体监事的半数以上选举产生。
　　第七条　《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　　第八条　监事每届任期3年,可以连选连任。监事在任期届满前,股东会或委派单位不得无故解除其职务。

第三章　监事会的职权

　　第九条　监事会行使下列职权:
　　(一)检查公司财务,对公司的财务状况、经营状况、对外投资和重大支出进行监督;
　　(二)对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;
　　(三)提议召开临时股东会;
　　(四)列席公司董事会会议;
　　(五)对公司的资产重组、风险投资及公司为其他企业提供的担保进行监督;
　　(六)公司章程规定的其他职权。
　　第十条　监事会应定期对公司的财务会计报表进行审核,及时检查公司的财务状况。每年应委托中介机构,对公司财务状况和经济效益情况进行审计,并向股东会报告。
　　第十一条　监事会履行公司章程所规定的职责发生的有关费用,公司应予以保证。
　　第十二条　监事会对董事、经理和其他高级管理人员违反法律、法规、公司章程和重大失职行为,经半数以上监事表决同意,有权向股东会提出更换董事和向董事会提出解聘有关管理人员的建议。
　　第十三条　监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益时,应作出决议,要求董事会复议。
　　第十四条　监事会在公司出现下列情况之一而董事会未在2个月内召开股东会的,应决议要求董事会召开临时股东会。
　　(一)董事人数不足法定人数时;
　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
　　(三)持有公司百分之十以上股份的股东提出时。
　　第十五条　监事会或监事履行职责时,公司董事、经理及其他高级管理人员应当予以协助,不得以任何借口拒绝、推诿、阻挠。
　　第十六条　监事会主席行使下列职权:
　　(一)召集和主持监事会会议,主持监事会日常工作;
　　(二)检查监事会决议的实施情况;
　　(三)代表监事会向股东会报告工作;
　　(四)经二分之一以上监事同意,有权代表监事会行使有关职权。

第四章　监事的权利、义务与责任

　　第十七条　监事享有下列权利:
　　(一)出席监事会会议并行使表决权;
　　(二)有了解和查询公司经营情况的权力;
　　(三)受监事会委托,根据公司章程规定行使监督权;
　　(四)出席股东会,列席董事会会议。
　　第十八条　监事应当履行下列义务:
　　(一)遵守国家法律、行政法规和公司章程,执行股东会决议;
　　(二)维护公司的合法利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利或收受贿赂及其它非法收入。不得侵占公司的财产,不得泄露公司的秘密。不得从事与公司竞争或损害公司利益的活动,不得兼任其他同类业务的董事或经理;
　　(三)履行法律、法规、公司章程规定的其他义务。
　　第十九条　国有控股公司监事实行下列回避制度:
　　(一)其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系,下同)不得在公司董事会、经理层任职;
　　(二)其亲属不得在公司主管人、财、物和主要经销活动的部门任职;
　　(三)其亲属不得担任子公司主要负责人。
　　第二十条　监事承担以下责任:
　　(一)对未尽职责承担责任。监事未履行职责致使股东权益和公司利益受到损害的,应承担相应责任:对公司财务状况和经营管理监督不力,对经理层恶意经营行为未及时发现或未及时报告,致使公司遭受损失的,承担连带责任;对公司章程规定应由股东会决定的重大事项,应监督董事会召开股东会审议,对未经股东会通过擅自实施的,应及时报告,对未有效进行监督也未及时报告,致使公司遭受损失的,承担连带责任;对董事或经理损害公司利益的行为,未及时提出纠正要求或未及时报告的,承担连带责任。
　　(二)对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益时,参与决议的监事(包括委托其他监事出席会议的监事)应承担责任。在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的监事(包括委托其他监事出席会议的监事)可免除责任。
　　(三)对不作为行为承担责任。监事必须认真负责地行使表决权。监事累计3次对经证明是正确的决议表示反对或连续3次放弃表决权的,监事会应对其任职资格进行认定,认为其不称职的,应提请公司股东会免除其监事职务。
　　第二十一条　监事会主席承担以下责任:
　　(一)对监事会未履行职责,致使股东权益和公司利益受到侵犯的,承担主要责任;
　　(二)对监事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的,承担主要责任;
　　(三)对未及时召开监事会会议,作出监事会决议,致使公司造成损失的,承担主要责任;
　　(四)监事会主席对监事会任何决议均不得放弃表决权。
　　第二十二条　监事与监事会主席承担责任的方式包括经济责任、行政责任和法律责任。
　　(一)应承担的经济责任,依其行为和对公司造成的损失程度,以抵扣本人向公司缴纳的风险抵押金的方式赔偿并责令其在规定期限内补足风险抵押金的差额,无风险抵押金的可以扣减本人部分年薪或工资收入的方式赔偿,但扣减后其本人的收入以不低于市规定的职工最低生活保障水平为限。
　　(二)应承担的行政责任,依其行为和对公司造成的损失程度,给予相应的行政处分,直至罢免其职务。行政责任与经济责任可以同时追究。
　　(三)应承担的法律责任,依其行为和对公司造成的损失程度,提请司法机关按有关法律予以追究。

第五章　监事会议事规则

　　第二十三条　监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行,未出席的监事一般应进行书面委托。监事会会议每年不得少于2次。
　　第二十四条　监事会会议应当在会议召开前10日向监事发出书面通知并提供议案材料;临时会议可以另定通知方式和通知时限。
　　第二十五条　监事会会议应由监事本人出席,因故不能出席的,应当按会议内容和表决事项事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
　　监事无故缺席且不提交书面意见和书面表决的,视为同意监事会决议。
　　第二十六条　监事会决议应当经全体监事二分之一以上表决通过,方为有效。监事会决议的表决采用记名表决方式。监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事或经理列席会议。
　　第二十七条　监事会应将会议决议事项形成会议记录,由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。
　　监事会的每一项决议均应指定监事执行或由监事会监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将执行结果报告监事会。

第六章　附则

　　第二十八条　本规则未尽事宜,按照国家法律、法规和有关规定执行。
　　第二十九条　本规则由市体改办负责解释。





公司经理工作规则(试行)

杭州市经济体制改革委员会办公室
(二ＯＯ二年五月十六日)
第一章　总则

　　第一条　为完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司经理的行为,根据《中华人民共和国公司法》和有关规定,制定本规则。
　　第二条　本规则适用于杭州市经批准改制设立为多元投资的有限责任公司(以下简称公司)。其它公司及股份合作制企业可参照执行。
　　第三条　公司经理主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,对董事会负责并报告工作。

第二章　经理的聘任或解聘

　　第四条　按照《公司法》的规定,经理可由董事会聘任或解聘;股东人数较少或规模较小的公司,也可由执行董事兼任公司经理。经理每届任期3年,可连聘连任。凡有《公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的,不得担任公司的经理。
　　第五条　董事会通过业绩合同对经理实施考核奖惩,董事会决定聘任经理后,可与经理签订聘任合同书,明确其任期的期限、职责、权利、任期内经营目标和待遇等事项。在日常工作中,董事会应采取经营预算的方式,对经理任期内的经营目标进行分解,并对经理的行为进行监督。
　　第六条　为落实相关经济责任,经理任职时,可逐步向公司缴纳风险抵押金。风险抵押金的缴纳数量和管理形式,由董事会决定。
　　第七条　董事会在监事会认为经理有违反法律、法规、公司章程和重大失职行为,提出要求解聘经理的建议时,应在1个月内做出是否解聘的决定。
　　第八条　经理可以提出辞职。经理提出辞职申请必须提前2个月书面通知董事会,董事会接到经理辞职申请后,应在1个月内作出答复,逾期未作答复的,视为同意。董事会在同意经理辞职的同时,必须委托中介机构进行审计。经理必须在审计结束前对有关遗留问题进行清理后方可离任。

第三章　经理的职权

　　第九条　经理行使下列职权:
　　(一)一般事务管理权:
　　1、组织实施董事会的决议,每年至少2次向董事会报告工作;
　　2、主持公司的日常生产经营与管理工作,实施公司年度经营计划和投资方案;
　　3、拟订公司内部经营管理机构设置方案;
　　4、拟订公司基本管理制度;制定公司具体规章。
　　(二)人事管理权:
　　1、制定人事管理制度;
　　2、审定人员编制和用工计划;
　　3、拟订公司员工工资分配方案和奖惩方案,决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、辞退;
　　4、提请董事会聘任、解聘副经理及财务负责人;5、决定聘任、解聘公司行政业务职能部门负责人。
　　(三)决策参与权:
　　1、参与拟订公司中长期发展规划,参与研究确定重大投资项目;
　　2、参与拟订公司年度财务预、决算方案,利润分配方案,弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资方案;
　　3、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;
　　4、非董事经理可以列席董事会会议。
　　(四)财产管理权:
　　1、在董事会授权额度内,进行项目投资;
　　2、在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置。
　　(五)财务支出核决权:在董事会授权的额度内,审批公司财务支出款项及日常经营管理支出费用,负责公司填报的会计表册签章。
　　(六)公司代表权:经董事长授权代表公司签署董事会授权额度内的经济、技术合同或协议。
　　(七)聘任合同书中规定的其他职权。

第四章　经理的义务与责任

　　第十条　经理履行以下义务:
　　(一)贯彻国家的方针、政策、法令、法规,组织实施董事会确定的工作任务,确保各项生产经营指标和各项工作任务的完成;　　(二)严格遵守公司章程,执行董事会决议;
　　(三)忠实履行职务,维护企业法人财产权,正确处理所有者、企业和职工的利益关系,努力提高经济效益,增加职工收入,改善福利待遇,确保公司资产的保值与增值;
　　(四)接受有关部门和监事会的监督;
　　(五)对涉及职工利益的重大事项,应听取工会或职工代表的意见;
　　(六)研究分析市场信息,推进技术进步,研究开发新产品,设计选择企业经营方式和管理模式;
　　(七)推行全面质量管理,按国际标准和国家标准生产产品,加强管理,不断提高产品质量和经营管理水平;
　　(八)依法对企业财产进行管理,加强安全生产经营工作,确保企业财产安全完整,搞好环境保护;
　　(九)贯彻执行国家计划生育政策,抓好公司职工的计划生育工作;
　　(十)抓好对职工的培训和教育,提高职工的素质和技能,调动职工的积极性和创造性;
　　(十一)培育企业文化,建设高素质的职工队伍,提高企业素质,增强企业的吸引力和凝聚力;
　　(十二)发挥副经理和其他管理人员的作用,创造良好的工作环境。
　　第十一条　经理承担以下责任:
　　(一)对不当行为承担责任。经理在执行业务中违反董事会决议,或未经董事会决议,或超越董事会授权决定重大事项,使公司利益遭受损失时,承担全部责任;经理在组织实施董事会决议时,或在董事会授权范围内决定相关事项发生失误,使公司利益遭受损失时,承担主要责任;董事会决议违反法律、法规、公司章程,经理应请求董事会复议,如董事会不改变原决议使公司利益遭受损失,经理不承担责任,如经理不向董事会提出该决议的复议请求使公司利益遭受损失,经理承担连带责任。
　　(二)对经营管理不善承担责任。经理授意编制虚假会计报表给公司利益造成损害的,其法律责任由经理承担;因管理制度不健全不完善给公司利益造成损害的,经理承担全部责任;因管理制度执行不规范不严格给公司利益造成损害的,经理承担主要责任;因用人失误失察或因对工作人员约束不力给公司利益造成损害的,经理承担连带责任;企业因经营管理不善发生亏损,经理承担主要责任;企业因不可抗力发生亏损,经理不承担责任。
　　(三)对安全生产管理承担责任。企业在生产经营中发生重大责任事故时,除追究法定代表人的法律、行政、经济责任外,经理须视情况承担责任。因安全生产管理制度不健全或安全生产防护措施不完备而发生事故的,经理承担主要责任;因安全生产管理制度执行不严格而发生事故的,经理承担连带责任。
　　(四)承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的应负的法律责任。
　　第十二条　经理承担责任的方式包括经济责任、行政责任和法律责任。
　　(一)经理应承担的经济责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,以抵扣本人向公司缴纳的风险抵押金的方式赔偿,并责令其在规定期限内补足风险抵押金的差额,或以扣减本人部分年薪的方式赔偿,但扣减后其本人的收入以不低于市规定的职工最低生活保障水平为限;
　　(二)经理应承担的行政责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,给予相应的行政处分,直至罢免其职务,行政责任与经济责任可以同时追究;
　　(三)经理应承担的法律责任,依其行为和对公司造成的损失程度,提请司法机关按有关法律予以追究。
　　第十三条　经理不得有以下行为:
　　(一)除经董事会批准,不在公司之外的其它企业中兼任职务,不得参与其它经济组织对公司的商业竞争;
　　(二)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务;
　　(三)不得为自己或代表他人与其所在的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为;
　　(四)不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入;
　　(五)不得侵占公司财产;
　　(六)不得擅自将公司资金挪用或借贷他人,不得接受与公司交易有关的佣金;
　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
　　(八)不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
　　(九)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
　　(十)法律、法规所不允许的其它行为。
　　第十四条　国有控股公司经理实行下列回避制度:
　　(一)其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系,下同)不得在公司办公室、人事、财务和审计等部门任职;
　　(二)其亲属不得担任子公司主要负责人;
　　(三)不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第五章　经理的报告制度

　　第十五条　经理必须定期向董事会报告并同时向监事会通报以下工作;
　　(一)董事会决议的执行情况:
　　1、公司的经营计划和投资方案的落实情况;
　　2、公司的年度财务预、决算方案;
　　3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
　　4、公司内部管理机构的设置情况;
　　5、公司的基本管理制度;
　　6、公司副经理、财务负责人人选的提名;
　　7、公司员工工资分配方案和奖惩方案;
　　8、公司项目投资情况。
　　(二)生产经营管理情况:
　　1、公司的具体规章制度;
　　2、公司部门负责人的任免情况;
　　3、公司人员的编制和用工情况;
　　4、在董事会授权额度内,对公司法人财产的处置和固定资产的购置情况;
　　5、公司财务状况。

第六章　经理的工作机构与工作程序

　　第十六条　根据企业规模和董事会决议,经理领导下的工作机构由副经理、总经济师、总会计师、总工程师、部门负责人组成。公司可根据企业管理和经营活动的需要,设置相应的工作部门。
　　第十七条　建立经理办公会议制度。经理办公会由经理主持,听取有关部门经营、管理等工作的汇报,检查责任目标和主要经济指标完成情况,讨论有关部门经营、管理、发展的相关事项,以及有关部门提交会议审议的事项。
　　第十八条　经理日常经营管理工作程序:
　　(一)投资管理。经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时,应建立可行性研究制度,公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交经理办公会审议并提出意见,经董事会或经理批准后实施;投资项目实施后,应确定项目责任人和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况;项目完成后,应按照有关规定进行项目验收和决算审计。
　　(二)人事管理。提名公司副经理、财务负责人或任免部门负责人时,应听取有关方面的意见。
　　(三)财务管理。重要财务支出,应由使用部门提出报告,财务部门审核,经理批准;日常费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门审核,经理批准。
　　(四)采购管理。公司根据市场需求组织采购部门制订商品采购计划,由经理办公会讨论研究,经理签字批准;督导采购部门按照采购计划看样、索证、议价,签定合同,掌握合同执行情况;采购管理实行公开采购的制度,在采购过程中实行两权分立,合同签订权由采购部门负责人统一掌握,结算签字权由经理统一掌握。
　　(五)生产管理。经理负责审定作业设计、日程表设计、质量控制、库存控制以及预算控制等方面的方案,督导生产部门组织实施。
　　(六)营销管理。公司在管理销售队伍、安排市场调研和广告促销活动中,应提出营销方案、商品定价以及重大的营销战略决策,由经理办公会讨论决定。
　　(七)先进技术应用和新产品开发。公司有关部门根据企业发展需要,拟订引进先进管理思想和技术、发展现代营销方式和营销业态的方案,提交经理办公会议研究讨论,报董事会批准;新产品开发部门根据业务部门提供的市场信息和客户需要,设计产品开发方案,并向经理提交新产品开发申请报告,由经理办公会议研究后,经理签字批准,同时协调各部门为新产品开发研制提供人财物方面的保障。
　　(八)对于其他工作,经理应根据具体情况,参照上述有关程序,制定其工作程序。

第七章　经理的考核与奖惩

　　第十九条　经理考核由董事会确定,主要分为年度考核、任期考核和重大事项考核。
　　(一)年度考核是指对经理年度工作情况进行的考核,每年1次,一般安排在次年第一季度进行;
　　(二)任期考核是指对经理任期内工作情况进行的考核,一般在任期结束前进行;
　　(三)重大事项考核是指对涉及经理重大事项进行的专项考核,可根据工作需要适时进行。
　　第二十条　考核经理的重点是其执行董事会决议、完成企业经营目标和加强企业管理等情况。
　　第二十一条　经理考核指标应当由董事会确定,可以参照以下指标。
　　(一)主要考核指标:
　　1、实现利润总额(包括潜亏挂帐减少额);
　　2、企业净资产增值率;
　　3、销售收入;
　　4、净资产收益率。
　　(二)辅助指标:
　　1、企业职工平均工资增长率;
　　2、折旧提足率;
　　3、技术开发费提足率;
　　4、资产负债率;
　　5、社会保险基金统缴率。
　　(三)董事会确定的其他考核指标和任务。
　　第二十二条　考核的基本程序:
　　(一)由中介机构对企业经营和财务状况进行审计并作出评价;
　　(二)经理向考核组述职;
　　(三)通过召开座谈会、查阅会议记录和有关档案资料等形式进行考察;
　　(四)董事会听取考核情况汇报;
　　(五)考核结束后,一个月内向经理反馈考核意见;
　　(六)经理召开办公会,根据考核组提出的意见研究改进措施。
　　第二十三条　经理在任期内成绩显著,由公司董事会作出决议或报股东会同意给予物质奖励,奖励可采用以下几种形式:
　　(一)现金奖励;
　　(二)实物奖励;
　　(三)红股奖励;
　　(四)期股期权奖励;
　　(五)其他奖励。
　　第二十四条　经理在任期内发生调离、辞职、解聘时,必须由具有法定资格的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。并对其任职期间的财务状况进行追溯审查,如发现帐实不符等不法行为,对经理获得的奖励及受奖权利予以收回。
　　第二十五条　经理违反本细则第十三条规定所获得的利益,董事会有权作出决定予以收回;给公司造成损害的,公司有权要求赔偿;构成犯罪的应依法追究其法律责任。

第八章　附则

　　第二十六条　本规则未尽事项,按照国家法律、法规和有关规定执行。公司可根据有关法律、法规及本规则,结合各自实际,制定公司章程及具体实施办法。
　　第二十七条　本规则由市体改办负责解释。